一家美国公司被神秘的中国买家收入囊中(3图)
来源: 华尔街日报
2018-02-01

  在计划出售旗下汽车测评公司J.D. Power一个月之后,作为卖家的标普全球(S&P Global, SPGI)开始感到不安。由于买家的所有权结构不清晰,标普全球并不确定J.D. Power究竟卖给了谁。

  2016年5月19日,标普全球高管Jason Gibson给买家XIO Group写信,提出了让自己团队担心的这个问题。Gibson在电子邮件中说,他想知道XIO的所有人是谁,收购资金从哪里来,但并没有得到这些信息。XIO Group是成立于香港的一家公司,当时正准备通过一家境外私募股权基金实施这桩收购。

  收购交易最终还是完成了。四个月后,XIO以11亿美元收购了J.D. Power,使一家以提高汽车和其他行业透明度而闻名的美国企业被一家非上市公司收入囊中,而这家名为XIO的非上市公司又很快因为资金问题卷入了一场在中国的几乎不为人知的纠纷。

  XIO大部分员工对公司的资金来源知之甚少。为XIO提供咨询的一些顾问所得到的信息也不尽相同。

  XIO对J.D. Power的收购发生在现金充足的中国非上市公司大举并购海外资产的背景之下。其中一些中国公司的所有权结构并不清楚,银行家和律师也认为这种情况可能造成困惑。XIO发言人说,他们向参与J.D. Power美国监管审批环节的所有人员提供了XIO投资者的所有细节。

  2016年,中国企业海外资产并购交易规模激增,达到2,170亿美元历史新高。虽然中国政府尝试控制节奏,但并购活动并未停止,只是速度减慢。

  对西方银行家和律师们来说,XIO还是一个比较陌生的买家。在香港成立一年后,XIO于2015年在伦敦Shard大厦设立总部。据中国商务部的一份公开文件,总部位于上海的基金公司Shanghai Li Hong Investment Center曾经从中国大陆投资数亿美元参与XIO的一桩并购。XIO发言人说,Shanghai Li Hong由XIO控制。

  XIO很快就具备了开展几十亿美元交易的能力。但XIO高管和一位身家上亿的中国大亨正就XIO的资产问题在两个司法辖区打官司,具体细节没有对外披露。

  总部位于苏黎世的私募股权公司Schroder Adveq的副总裁Bruno Raschle说,在中国,很难搞清楚企业的实益所有人是谁,投资者永远不知道企业背后是个人还是政府,而且有的时候是名为个人,实为政府。

  这些所有权不清晰的中国买家中就包括海航集团(HNA Group)。瑞士并购委员会(Swiss Takeover Board)去年11月份发现,海航集团在2016年收购瑞士航空配餐公司Gategroup时没有披露自己的两名股东是代表海航集团联合创始人持股的。海航集团当时表示尊重该委员会的权威。

  美国私募股权公司德太投资(TPG Capital前合伙人Abel Halpern说,许多中国公司把极端的隐秘错当成谨慎。Halpern正在组建一家为投资海外的中国公司提供咨询的公司。

  Halpern说,这种做法可能给中国资本抹上污点,如果人们认为中国资本被故意遮遮掩掩的所有权结构染指,就会投以怀疑和不信任的目光。

  在中国,“关系”的存在让追踪企业的所有权变得复杂。据熟悉这种操作的律师和银行人士说,当富有的中国人通过收购海外资产的方式瞒过政府向海外转移资金的时候,“关系”就可能起作用。

  由于所有权不清晰的收购方可能成为洗钱和逃税工具,英国在2016年公布了公司实益所有权的公开登记信息。欧盟成员国在去年12月也同意建立披露这类信息的公开登记制度。美国国会正在探讨三项法案,可能会要求公司披露实益所有人。

  根据2016年安永(EY,曾用名Ernst & Young)对62个国家2,800位公司高管所做的调查,90%的受访高管表示,掌握生意伙伴的最终所有人信息很重要。

  金融责任与企业透明度联合会(Financial Accountability & Corporate Transparency Coalition)是总部位于华盛顿的非营利性机构,该机构执行主任Gary Kalman称,如果像J.D.Power这种依法设立的公司被背景不明的公司收购或是与这类公司有往来,那么有可能导致更多无法预料的不利影响。

  据一名了解高盛集团(Goldman Sachs Group Inc., GS)决策的知情人士称,由于对交易资金来源存在顾虑,高盛不会为XIO担任顾问。

  XIO发言人说,该公司与最知名的国际投行合作,并未聘请高盛担任并购交易顾问。

  该发言人表示,私募股权投资公司不公开披露投资者是一种普遍的做法。他指出,在全球领先的另类投资公司所遵循的国际标准中,履行不披露协议和客户保密协议是一个基本原则。

  针对所有权不清晰的公司所受到的批评,XIO发言人说,私募基金对全球经济的贡献是不可否认的。

  XIO于2015年在伦敦Shard大厦设立总部。

  XIO在2016年年初寻求收购J.D. Power时,有几家更知名的公司与其竞争。据参与收购过程的人士说,XIO当时面临压力,需要让标普全球相信自己是J.D. Power的可靠竞购者。

  XIO董事长Athene Li和首席执行长Joseph Pacini为此聘请了人脉深厚的前瑞士外交官Thomas Borer。为了向标普全球证明XIO的可靠,Borer将XIO介绍给了曾经在标普全球工作过的John neg**ponte,当时标普全球还叫McGraw-Hill,neg**ponte后来在小布什(George W. Bush)政府中担任国家情报总监。Borer、neg**ponte和标普全球均不予置评。

  2016年4月,标普全球宣布同意向XIO出售J.D. Power,将XIO称之为“全球另类投资公司”。

  XIO将利用开曼群岛注册的一只基金来实施这次收购,开曼群岛不要求企业公开披露投资者。据记者见到的电子邮件,在接下来的一个月里,标普全球一边准备向美国政府申请审批,一边由Gibson出面要求XIO提供所有权和融资详情。

  XIO一位高管回应说,Gibson应该已经收到XIO法律顾问世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)提供的信息。而Gibson回信说,他收到了世达律师事务所的一封电子邮件,但“他们没有分享与财务和所有权有关的信息。”

  Gibson在信中写道,标普全球不会因为这件事耽误提交申请文件的进程,但鉴于这是一份联合文件,标普全球希望能够审阅相关信息。

  这封电子邮件通过XIO的内部系统转发给了该公司的首席法律顾问。这名法律顾问发电子邮件给同事说,她不知道MG为什么没有和团队分享这些信息,但现在就会跟进。MG指的是Michael Gisser,他是世达律师事务所亚洲业务的负责人,也是XIO创始人的顾问。

  Gisser说,他已经从世达律师事务所退休,对此不予置评,这家律所对此也不予置评。

  XIO对上述通信内容不予置评。 XIO发言人称,在收购J.D. Power的交易中,参与美国监管审批环节的所有方面,包括律所、顾问及政府机构,都收到了有关XIO多元化机构投资者群体的详细信息。

  标普全球发言人对Gibson的电子邮件不作评论。发言人David Guarino表示,在向XIO出售J.D. Power的过程中,公司做了适当的尽职调查。

  2016年6月,在XIO争取美国政府批准这项交易的同时,XIO的法律总顾问宣布辞职。据XIO前雇员说,她辞职的原因之一是认为自己没有掌握足够的XIO投资者信息,无法正常展开工作;这些前雇员中有一部分当时正在XIO任职。

  XIO发言人说,这名法律总顾问的离职是为了攻读企业管理硕士学位,并且依然支持XIO。这名前顾问目前在一家美国私募股权投资公司工作。

  处理J.D. Power交易的一位XIO高管也在随后不久离职。根据专业人士以及领英(LinkedIn)等网站的信息,自2014年XIO创立以来,包括上述二人在内,已经有至少14名投资专业人士离开了公司。

  XIO发言人说,他们的员工流动率低于平均水平。

  该发言人表示,在XIO内部,只有四位创始合伙人知道投资者是谁,其他所有员工,无论在职还是离职,对此都一无所知。他表示,受开曼群岛保密法约束,未经投资者许可,XIO不得泄露他们的信息。他还称,对于总部设在这个加勒比岛国的私募股权基金来说,这很正常。开曼群岛是许多私募股权工具的注册地。

  已经离职的九名前XIO雇员表示,他们入职时得到的说法是,XIO有一个基金,资金来自不同机构,他们对此有过怀疑。这些前雇员至少有三人曾参与J.D. Power交易,他们表示,XIO在投资者身份问题上的保密程度超过以往任何雇主。

  有一次,XIO的工作人员似乎对谁是公司交易的出资方给出过不同的解释。据穆迪投资者服务公司(Moody's Investors Service Inc.)的信用主管Edmond DeForest,在宣布这桩交易后,当他与XIO的工作人员讨论J.D. Power的债务评级问题时,他被告知XIO的投资者是中国人。

  几周后,当德勤管理咨询公司(Deloitte Consulting LLP)会计师Anthony Passalaqua在发给XIO的一封电子邮件中提到该公司的“中国居民投资者”时,他得到了不同的答复。XIO合伙人Carsten Geyer回复说,这里面可能有误解,XIO基金的主要投资者并不是中国人。《华尔街日报》见到了这封电子邮件。

  Passalaqua对此不予置评。

  2016年夏天,XIO联系了多家金融公司,询问对方是否也愿意投资J.D. Power。2016年8月8日,XIO的Pacini给英国退休基金Hermes Investment Management发了一封电子邮件,内容涉及一个“共同投资J.D. Power的机会”;他在邮件中称,投资者能在三年内通过转售获得高达190%的回报。一位了解相关谈判的知情人士称,Hermes当时很感兴趣,但还是决定不投资,一部分原因是Hermes觉得自己收到的XIO信息不充分,感到不放心。

  据熟悉此次收购交易的知情人士透露,全球第一大资产管理公司、XIO首席执行长Pacini的前雇主贝莱德(BlackRock Inc., BLK)参与了XIO对J.D. Power的收购交易 。中国人寿保险(集团)公司(China Life Insurance (Group) Co)的一名投资经理表示,这家总部位于北京的保险公司也参与了该交易。

  J.D. Power的交易获得了美国海外投资委员会(Committee on Foreign Investment)的批准。XIO称,该委员会的评估工作在30天内完成。美国海外投资委员会不予置评。

  XIO在2016年9月7日完成了收购J.D. Power的交易。但围绕其资金来源的疑云并未消散。

  2015年,英格兰盖登,中国亿万富翁解直锟(右二)在阿斯顿马丁的工厂。

  一位知情人士透露,曾在这桩交易中为XIO提供咨询的一位纽约投行人士在2016年晚些时候与中国女商人Carol Xie有过一次会面,让他震惊的是,Carol Xie说她父亲的投资集团收购了J.D. Power,这是他之前从未听到过的消息。Carol Xie的父亲是北京著名大亨解直锟。

  几个月内,解直锟就与XIO全面开战。正如记者在2017年3月份的报道,解直锟坚称自己给XIO提供了近10亿美元用于交易。XIO则表示,解直锟没有提供这笔资金,并要求他不要再告诉别人他与XIO有关联。

  在记者见到的一份资料中,XIO董事长Li写信给她的律师说,解直锟多次尝试“非法”出售XIO旗下公司Lumenis Ltd.。该公司是XIO于2015年收购的一家医疗设备生产商。解直锟坚持说是他出资为这桩收购交易提供了资金。

  解直锟的代表在2016年12月30日致信XIO,要求解释XIO投资的表现以及J.D. Power交易的融资方式。记者看到了这份信的内容。信中写到,解直锟一方从未收到应得的信息,这非常令人不满,也不能容许这种情况继续下去。

  2017年2月,解直锟在开曼群岛法院提起诉讼,指控XIO的Li和Pacini先是同意接受他的钱,然后私下牟利,称这些做法涉嫌欺诈。他还在香港起诉了Li。

  解直锟的发言人不予置评,Carol Xie的律师亦不予置评。

  据一名出席2017年某次会议的知情人士透露,Li在解直锟没有出席的这次会议上表示,解直锟有关他将资金委托给XIO的说法,就好比一个男人忽然宣称自己是一个孩子的父亲。

  XIO称2014年从不同领域的投资者手中筹资32亿美元。XIO未透露投资者名称,其中包括基金管理公司和保险公司,一些投资者来自亚洲。

  XIO称,Xie不是公司投资者,从来都不是。

  在收购J.D. Power之后,XIO为这家总部位于加州的公司聘请了多位高管并扩张业务,买下了美国汽车价格数据发布公司National Appraisal Guides。XIO发言人称,XIO对J.D. Power的成就及其作为“消费者之声”的杰出地位深感自豪。

  去年7月,XIO让J.D. Power进一步借债1.8亿美元,一部分用于收购National Appraisal Guides。穆迪称,这使J.D. Power债台高筑。穆迪当月将其信用评级大幅下调,从非投资级中的B2降至B3。

  穆迪称,J.D. Power借这笔钱的另一个目的是支付大约1亿美元的分红。XIO没有说明哪些投资者能获得分红。

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